英法海峡隧道的失败对PPP项目风险分担的启示

发布日期：2015-12-24来源：网络来源编辑：李香玉

[摘要]

　　引言

　　PPP(Public-PrivatePartnership)是一种提供公共基础设施建设及服务的方式，由私营部门为项目融资、建造并在未来的一段时间里运营此项目。在PPP项目的实施过程中风险对项目目标的实现至关重要，对于公共和私营部门而言，很有必要详尽地评估整个项目生命周期中的潜在风险。特别是在PPP项目合同谈判阶段，公共和私营部门必须对整个采购过程给与特别的重视，以确保风险分担的公平性和合理性。

　　但是现有理论不足使得仍有许多问题需要解决，例如风险分担是否有固定解，如何确定风险分担的程度。另一方面，实践中也发现很多风险分担结果不甚理想，例如政府在合同谈判期间倾向于将尽可能多的风险转移给私营部门，特别是私营部门很难掌控的风险，如汇兑风险和利率风险[1]。其中，英法海峡隧道是一个典型案例。本文将探讨英法海峡隧道的实际风险分担结果与项目失败之间的对应关系，并据此提出风险分担建议和风险管理要点。

　　1 基础设施PPP项目风险分担原则

　　风险分担作为风险处置的一项选择措施，一般都是定义于合同条文中[2]，但是合同的起草者总是试图将更多的风险转移给对方[3]，从而导致双方在达成一致协议前所需要的谈判时间和成本居高不下，项目风险分担因此成为PPP风险管理研究中更受关注的重点内容。

　　实践中，很多从业人员错误地认为“采用PPP模式就是要把尽量多的风险转移给私营部门”(主要是公共部门官员)和“承担更多的风险就可以获得更多的回报，从而把承担风险看成是获得高额回报的机会”(主要是私营部门人员)。事实上，让私营部门承担其无法承担的风险，一旦风险发生时又缺乏控制能力，必然会降低提供公共设施/服务的效率和增加控制风险的总成本(包括公共部门的成本)。提供公共设施/服务的效率、控制风险的总成本与风险分担的关系如图1所示，三者的关系不是简单的正相关或负相关，随着公共部门转移给私营部门的风险增加，项目的效率不断上升，总成本不断下降。但是当风险转移到一定程度后，项目的效率将开始下降，总成本也将开始上升[4]。也就是说，合理的风险分担应该是围绕着最优风险分担量，在一个各方都能接受的区间内。

　　图1 风险分担与效率和总成本的关系

　　Figure 1 Relationship betweenrisk allocation and efficiency/total cost

　　以往的研究中，许多学者建议过不少风险分担原则。例如Rutgers和Haley提出风险应该分担给比自己更能管理好该风险的一方[3]。刘新平和王守清提出风险分担应该遵循三条原则：(1)由对风险最有控制力的一方控制相应的风险;(2)承担的风险程度与所得回报相匹配;(3)承担的风险要有上限[4]。罗春晖认为基础设施私营投资项目中的风险分担应该遵循三条主要原则：(1)风险分担与控制力相对称;(2)风险分担与收益相对称;(3)风险分担与投资者参与程度相协调[5]。

　　但是，实际风险分担结果与获得利益往往不完全对称。对于先天经济性弱的项目而言，政府为了能够增加项目的财务可行性，往往放弃享有部分相应的收益权利。在这种风险分担安排下，当风险损失超过私营部门的承受范围时，政府承担超额损失，但是当风险收益超过相对范围时，政府却放弃享有对应的超额收益。除此之外，风险合理分担原则更需要项目各方以积极的态度去执行，即项目参与者的风险态度对风险分担谈判和结果有重要影响作用。张水波和何伯森认为风险分担并不存在绝对的原则，而是应该在基本原则的基础上，综合考虑双方对风险的态度和项目的具体条件[6]。

　　2 英法海峡隧道的发起和进展

　　2.1 英法海峡隧道的发展过程

　　1994年投入运营的英法海峡隧道(Channel Tunnel)横穿多佛海峡，连接英国多佛尔和法国桑加特，全长约50km，其中37.2km在海底，12.8km在陆地下面。英法海峡隧道项目堪称20世纪最伟大的基础设施建设工程，该项目的主要历史事件如下[7]：

　　ð 1981年9月11日，英法两国举行首脑会晤，宣布该项目必须由私营部门出资建设经营;

　　ð 1985年3月2日，两国政府发出海峡通道工程融资、建设和运营的招标邀请;

　　ð 1985年10月31日，收到四种不同的投标方案;

　　ð 1986年1月20日，两国政府宣布选中CTG-FM(Channel Tunnel Group-France MancheS.A)提出的双洞铁路隧道方案;

　　ð 1986年2月12日，两国政府正式签订海峡隧道条约，又称肯特布(Canterbury)条约;

　　ð 1986年3月14日，两国政府和CTG-FM签订特许权协议，授权建设和经营海峡隧道55年(包括计划为7年的建设期)，并承诺于2020年前不会修建具有竞争性第二条固定英法海峡通道，项目公司有权决定收费定价，但两国政府不提供担保;

　　ð 1986年8月13日，成立欧洲隧道公司，并与TML(TransManche Link)签订施工合同，合同类型为固定总价和目标造价合同;

　　ð 1987年12月15日，海峡隧道英国段正式开挖;

　　ð 1993年12月10日，工程建设完成，TML将项目转交给欧洲隧道公司;

　　ð 1994年5月6日，英法海峡隧道正式开通;

　　ð 1997年7月10日，欧洲隧道公司财务重组计划审核通过;

　　ð 1997年12月19日，两国政府同意将特许经营期延长至2086年;

　　ð 1998年4月7日，财务重组完成;

　　ð 2006年8月2日，巴黎商业法庭表示批准欧洲隧道公司的破产保护申请;

　　ð 2007年1月15日，巴黎商业法庭表示批准欧洲隧道公司的破产保护计划;

　　ð 2007年6月28日，欧洲隧道公司宣布通过公开换股，债务重组成功;

　　ð 2007年7月2日，欧洲隧道集团首次在巴黎和伦敦证券交易所上市交易，将替代欧洲隧道公司负责英法海峡隧道的经营。

　　2.2 英法海峡隧道的资金和合同结构

　　该项目初始投资预算为60.23亿英镑，其中10.23亿英镑为股权资金，由英国的海峡隧道集团(CTG)和法国的法兰西曼彻公司(FM)各出资79%和21%。中标之后，CTG-FM分别在英国和法国注册了Eurotunnel PLG公司和Eurotunnel S.A公司，两家公司联合成立了合伙制公司Eurotunnel General Limited(即欧洲隧道公司)。其余的50亿英镑来自于世界上最大的辛迪加贷款(超过220家银行，牵头银行是CTG-FM的股东)，在签订贷款协议之前，银行要求项目公司完成1.5亿英镑的二期股权融资，英法两国议会必须通过有关协议来保证项目合同的合法性，并给与欧洲隧道公司自主营运权。TML联营体(Trans Manche Link，也是由CTG-FM的股东组成)作为项目的总承包商，负责施工、安装、测试和移交运行。

　　图2 英法海峡隧道项目的合同结构

　　Figure2 Contractual structure of the ChannelTunnel

　　2.3 英法海峡隧道遭遇的风险

　　(1)索赔争议

　　在项目建设期内，承包商TML联营体与项目公司欧洲隧道公司之间出现了一些争议，并提出不少索赔，其中以1991年隧道电气系统设备安装成本为代表，最终以支付预期付款的利息解决了索赔问题。据称，1994年4月之前TML联营体获得的实际索赔额高达12亿英镑[8]。

　　欧洲隧道公司也向两国政府提出索赔要求，索赔范围是由于政府要求增加安全管理和环保措施而引起的额外成本增加，最终解决办法是特许经营期的延长。

　　(2)运营时间延迟

　　最初规定的货运和客运服务正式开通的时间是1993年5月，但是由于几项关键项目延误(例如，施工工期延误、英法两国政府的营运许可证书延迟发放等)，正式开通时间不得不延迟到1994年5月6日，而开通当时系统并没有整体运转，部分服务尚未开通。项目运营延迟使得现金流入延迟，带来了巨大的财务负担。

　　(3)实际收入偏低

　　欧洲隧道公司的预期运营收入主要来自于穿梭列车收费、在铁路使用合同(Railfreight和Eurostar公司)规定下的铁路使用费和其他副业收入。尽管两国政府许诺不兴建第二条固定的海峡通道，但是轮渡和航空公司大幅度消减票价引发了一场价格大战，迫使欧洲隧道公司降低票价。另一方面，Eurostar在隧道开通半年后才开始运营，铁路利用水平比预期要低，铁路使用收入也低于预期。利润的缺口也使欧洲隧道公司违反了贷款协议中的一些条款，使其不能继续使用剩余的信用额度，更加恶化项目的现金危机。

　　(4)总成本增长

　　项目初始计划成本是48亿英镑，最后实际成本大约是105亿英镑[9]。其中，施工成本比预期增加了近65%，实际施工成本达58亿英镑，潜在原因是大量的设计变更和设备安装及列车车辆的成本超支;初始公司成本是6.42亿英镑，实际成本到1994年5月增加到11.28亿英镑，主要原因是对项目管理上的延误以及加强安全控制所导致的成本超支;1990年增股公告时，项目融资成本已经从预计的9.75亿英镑增加到13.86亿英镑。建设成本超支、运营延期、实际现金流入偏低等因素都严重影响项目的整体现金流。

　　3 英法海峡隧道的风险分担失误

　　在英法海峡隧道项目的进展过程中发生的风险事件主要包括：项目唯一性(没有竞争项目)、项目审批延误、成本超支、融资成本增加、工期延误、运营管理水平、运营时间延误、市场需求变化、收益不足以及项目公司破产等。表1比较了该项目主要风险的实际分担与合理分担的一致性。

　　表1 英法海峡隧道的风险分担比较

　　Table 1 Comparative analysisof risk allocation in the Channel Tunnel

风险	合理分担	实际分担	一致性
项目唯一性	政府、项目公司共同承担	项目公司	不一致
项目审批延误	政府、项目公司共同承担	项目公司	不一致
成本超支	承包商、放贷方共同承担	项目公司、放贷方共同承担	不一致
融资成本增加	放贷方	项目公司、放贷方共同承担	不一致
工期延误	项目公司、承包商共同承担	项目公司	不一致
运营管理水平	运营商	项目公司	一致*
运营时间延误	项目公司	项目公司	一致
市场需求变化	项目公司	项目公司	一致
收益不足	项目公司	项目公司	一致
项目公司破产	股东、放贷方共同承担	股东、放贷方共同承担	一致
*注：英法海峡隧道项目中，运营商是项目公司本身。

　　从表1的风险分担结果比较可以看出，项目公司实际承担了部分应该由政府、承包商或者放贷方承担的风险，当这些风险事件发生后，项目公司的掌控能力不足，导致项目公司巨大的财务压力，进而面临破产的危机。以下按照风险类别划分，详细探讨英法海峡隧道项目的风险分担以及项目失败的主要原因。

　　3.1 政治风险

　　回顾历史可以发现，英法海峡隧道的决策主要受欧洲一体化进程的影响，两国政府在项目前期的推动起着至关重要的作用。在特许权协议中，两国政府承诺2020年之前不兴建第二条竞争性的固定海峡通道，给与项目公司自主定价的权利。但是也明确表示不提供担保，在项目的建设和运营过程中，两国政府缺少了足够的监督管理和必要的支持。

　　首先，兴建类似英法海峡隧道的固定通道造价相当昂贵，理性的私营投资者是不会参与新海峡通道建设，而由公共部门投资兴建必然会引起较大的社会争议，因此政府的所谓“项目唯一性”担保并不起实质性作用。相反地，在英法海峡隧道正式开通之后，有实质性竞争关系的轮渡、航空公司打起了价格战，迫使欧洲隧道公司大幅降低票价。两国政府在此问题上，没有提供足够的支持。

　　另一方面，两国政府项目前期并没有对建设方案进行足够的调查分析，在建设期间要求增加安全管理和环保措施导致了施工成本的增加和工期的延迟，在施工结束后又延迟发放欧洲隧道公司的营运许可证书，使得项目正式开通一拖再拖，项目现金流进一步恶化。在项目公司的索赔要求下，两国政府最终将特许期由55年延长至99年，但是项目公司在运营的前十几年背负着巨大的财务压力，苦苦经营，以至于2006年不得不申请破产保护。

　　3.2 建造风险

　　欧洲隧道公司与TML联营体签订的施工合同分为三个部分：(1)固定设备工程，包括终点站、设备安装、所有机电系统，采用固定总价合同(Lump SumContract);(2)掘进工程，包括隧道和地下结构，采用目标费用合同(Target CostContract);(3)采购项目，包括牵引机车、穿梭列车的采购，采用成本加酬金合同(Cost Plus FeeContract)。施工合同中还规定，欧洲隧道更改系统设计、英法政府的干预行为、隧道岩床条件与所预计的不符等带来的损失不归TML联营体负责[10]。在该施工合同设置下，建造风险的分担如图3所示。

　　图3 英法海峡隧道的建造风险分担

　　Figure 3 Allocation of construction risks in theChannel Tunnel

　　回顾项目建造过程可以发现，隧道和地下工程因为未知因素多、风险高，采用目标费用合同使业主和承包商的利益一致，该部分工程基本上按计划完成;采购项目采用成本加酬金合同，缺乏足够激励带来较多延迟和成本超支;而固定设备工程采用总价合同却不合理，因为项目是以设计、施工总包方式和快速推进(Fast-Track)方法建设，在施工合同签订时还没有详细设计，合同执行过程中很容易发生分歧、争议和索赔，总价合同并非真正的固定价[11]。实际上，每笔建造成本增加几乎都成为承包商TML联营体的索赔请求[12]，截止至1994年4月，项目公司已支付给承包商高达12亿英镑的索赔额。此外，工期延误直接导致了项目正式开通延误，项目公司实质上承担了绝大部分的建造风险。

　　造成上述的主要原因在于TML联营体的成员本身也是欧洲隧道公司的股东。首先，在选择施工承包商的时候缺乏投标竞争性，导致施工合同报价高昂;其次，对于TML联营体而言，项目公司欧洲隧道公司不是一个强硬的、独立的业主，导致索赔、建设谈判困难;另外，作为英法海峡隧道项目公司股东的施工承包商，主要目的只是在建设施工过程中获得可观的利润，而不是项目本身长期稳定的收入[8,13]。

　　3.3 运营风险

　　项目公司作为项目的运营者，承担着全部运营风险，但是由于项目公司本身的缺陷所在，项目公司的股东全是施工承办商和金融机构，没有任何运营实体项目的经验[13]，前期运营绩效很不理想。运营时间的延迟、项目公司本身运营能力的不理想、轮渡和航空公司引起的价格战以及其他原因，欧洲隧道公司一直到1998年才正式全面正常运营，而此时项目公司的债务负担已经极其严重。

　　3.4 市场收益风险

　　英法海峡隧道的前期市场研究结果表明项目在经济上是可行的。研究报告认为隧道将比轮渡更快、更方便和安全，比航空在时间和成本上有优势，估计在1993年隧道将占有英法海峡客运市场的42%和货运市场的17%，即客运量将达到3000万人次，货运量将达到1500万吨[9]。

　　但是实际情况相比市场研究结果发生了巨大变故，首先是正式开通时间的延迟以及项目运营前期经营管理不善等其他原因，一直到1998年英法海峡隧道才全面正常运营;其次是在海峡运输市场上的价格竞争处于被动，进一步减少利润空间，这种不利局面一直维持到1998年两家轮渡公司(P&O和Stena)合并，欧洲隧道公司才正式确定跨海峡市场中的主导地位;另外，跨海峡市场本身的客运量和货运量也并没有出现市场研究中的增长趋势，欧洲隧道公司对于该市场持过于乐观的态度。

　　4 结论和建议

　　在基础设施建设领域中，PPP模式的创新可以有效减小公共财政负担、优化财政支出配置、引进先进的技术和管理经验。但是，PPP模式本身并不是万能的，合理公平的风险分担是PPP项目成功的关键因素之一。在英法海峡隧道项目中，项目公司破产的主要原因在于过多承担无法掌控的风险。因此本文对基础设施PPP项目的风险分担和风险管理要点提出建议：

　　(1)政府

　　对于政府而言，在基础设施建设领域中引入私营资本，并不意味着政府可以将所有的风险全部转移给私营部门。

　　在PPP项目中，政府需要有足够的监管，政府监管核心在于定义对项目的输入(支持和担保等)和输出(产量、价格、质量、服务、环保等)要求，并据此在整个项目期间内执行监管。同时，政府必须确保竞标中的有效竞争，提供项目公司忠于特许权协议的激励，同时能够在特许经营期间惩罚投资者的机会主义行为(包括以参与PPP项目为门槛，主要目的是在施工阶段获得足够回报的短期投资行为)。

　　总的来说，政府有能力影响规章制度、政策、法律和其他规定，相比私营部门对政治风险、法律变更风险、国有化风险等更有控制能力，因此这些风险应该由政府来承担。

　　(2)私营投资者

　　与政府相比，私营投资者则对项目的融资、建设和经营等相关风险更有控制能力，因此在特许权协议中通常将这些风险以条文形式转移给私营投资者。而投资者则可以将部分风险转移给其他更为专业的机构，如将建造相关风险转移给施工承包商。

　　对于参与PPP项目的投资者应该重视以下几点：

　　首先，需要谨慎选择投标合伙人，发起人组建PPP项目投标联合体时，应紧紧围绕三个目标来进行伙伴选择：(a)确保联合体在项目竞标中的竞争优势，增加竞标成功的机率;(b)确保中标后所组建的项目公司在特许期内各阶段具有足够的运作能力，保障特许权协议的顺利执行和实现预期收益;(c)尽可能优先保障发起人的个体利益;

　　其次，需要客观评价政府对项目的支持，注意保证项目在某一区域的垄断性，客观准确评价市场环境，切勿过分乐观预测，高估市场前景，低估市场竞争风险、价格风险和需求风险;

　　另外，制定严格谨慎的融资方案和财务预算，认真对待高杠杆融资背后的潜在危险，确保项目的垄断经营和收入稳定的市场优势。

　　(3)金融机构

　　PPP模式是一种典型的项目融资，由项目的稳定收入来源作为全部融资基础，还款保证应仅限于项目资产以及项目合同协议规定的其他利益。因此，金融机构在PPP项目中应该承担的主要风险包括融资成本增加、成本超支、项目公司破产、通货膨胀、利率风险等。具体而言，金融机构需要积极参与项目的决策和为政府和企业提供必要的咨询服务，增强对项目融资的理解，放宽对PPP项目融资条件的限制，制定适合于PPP项目的项目评价标准等。

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