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北戴河至北戴河机场快速通道
PPP项目合作协议
甲方：秦皇岛市交通运输局
乙方：(联 合 体)
河北建设集团有限公司(牵头人)
秦皇岛金洋建设集团有限公司
签约时间：
签约地点：
北戴河至北戴河机场快速通道
PPP项目合作协议
第1条 协议签订
1.1 本协议由甲、乙双方于2016年 月 日在 签订。
1.2 甲方(项目实施机构)
名称：秦皇岛市交通运输局
法定代表人：
住所：
1.3 乙方(合作社会资本)
(联合体)名称：河北建设集团有限公司(牵头人) 法定代表人：
住所：
名称：
法定代表人：
住所：
第2条 签约背景及签约目的
2.1 签约背景
2.1.1 按照《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金2014[113]号)、《河北省人民政府关于推广政府和社会资本合作(PPP)模式的实施意见》(冀政[2014]125号)等有关文件的指导精神和具体要求，秦皇岛市人民政府(以下简称为“政府”)决定采用政府和社会资本合作(PPP)模式实施北戴河至北戴河机场快速通道项目(以下简称为“本项目”)，由政府指定秦皇岛交通建设投资有限公司与社会资本共同出资设立的项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营和维护。
2.1.2 《北戴河至北戴河机场快速通道PPP项目实施方案》已获得政府有关批准。
2.1.3 政府授权秦皇岛市交通运输局作为本项目的实施机构，即本协议甲方。
2.1.4 甲方依法通过公开招标的方式，于2016年 月 日确定了本项目合作社会资本(投资人)为河北建设集团有限公司与秦皇岛金洋建设集团有限公司组成的联合体，即本协议乙方。
2.1.5 政府指定秦皇岛交通建设投资有限公司(以下简称为“交投公司”)与乙方共同出资设立项目公司。
2.2 签约目的
在上述背景下，为了本项目的顺利实施，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》财金(2014)156号等有关规定，本着“优势互补、共同受益、服务社会”的基本原则，在平等、自愿的基础上就本项目的实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签订本协议。
第3条 协议效力
3.1 本协议系政府与社会资本合作之框架基础，待项目公司成立后，再由项目公司与甲方签订《北戴河至北戴河机场快速通道PPP项目合同》(以下简称为“项目合同”)并由项目公司承继本协议项下的相关权利义务。
3.2 项目合同(草案)已经拟定并作为本协议附件之一，项目公司成立后可以与甲方协商对项目合同(草案)进行部分条款的修改，但不得对核心条款进行任何实质性修改。
第4条 项目范围
本项目为一级公路，道路总长约46.318公里，其中：
(1)沿海公路北戴河至昌黄路段长约24.128公里，总占地约1881.20亩，全线共设大桥4座，中桥5座，小桥1座，涵洞86道，分离立交5处，与等级公路平面交叉12处。全线采用双向四车道一级公路标准，设计速度80公里/小时，行车道宽4x3.75m，中央分隔带宽3m(2m)，路缘带2x0.5m，硬路肩宽2x3m，路基宽度为25.5m(24.5 m)。该段工程已取得省交通运输厅的施工图设计批复文件;
(2)北戴河机场公路，路线全长约22.19公里，其中新建约21.67公里，利用旧路(团新线)改建约0.52公里。总占地约1571.7亩，其中新增占地约1537.75亩。全线共设大桥2座，中桥2座，小桥11座，涵洞39道，分离立交1处，与等级公路平面交叉34处。采用双向四车道一级公路标准，设计速度80公里/小时，中央分隔带宽2m，路缘带2x0.5m，行车道宽4x3.75m，硬路肩宽2x3m，土路肩2x0.75m，路基全宽25.5m。该段工程可行性研究报告正在审批中。
第5条 合作方式
5.1 本项目采用BOT方式运作，即由交投公司与乙方共同出资设立的项目公司，在项目合作期限内对本项目进行投资、融资、建设、运营和维护，并在合作期限届满时将本项目无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。
5.2 上述合作范围是排他的，即甲方在项目合作期间不得就上述合作范围的全部或部分与其他任何一方合作。
5.3 基本运作流程如下：
(1)本协议签订后，由甲方组建“协调小组”或“领导小组”具体负责项目实施中的协调和指导工作。交投公司与乙方签署《股东协议》并共同出资设立项目公司;
(2)项目公司成立后，应当于2个工作日内与甲方签署项目合同，并按照项目合同的约定进行项目投融资和项目建设;
(3)项目建成交工后，项目公司应当按照项目合同的约定进行项目运营和维护，同时享有政府付费收入;
(4)项目合作期限届满时，项目公司应当无偿将项目移交给甲方或政府指定的其他机构;
(5)甲方对本项目的实施进行全程监督。交投公司对项目公司进行公司内部监督。甲方及政府有关部门依法对本项目及项目公司进行行政监督和管理。
第6条 合作期限
6.1 本项目合作期限共计22年，其中建设期2年(全部项目建设工程)自项目开工之日起算至交工之日止。运营期20年，自项目运营之日起算。
6.2 项目合作期限届满或者本项目提前终止时，项目合作期限结束。
第7条 项目公司
7.1 项目公司设立
本协议签订后，交投公司与乙方共同派员组成“筹备小组”，由筹备小组具体负责项目公司设立事宜。乙方应当确保于本协议签订之日起15日内成立项目公司。
7.2 公司基本情况
(1)公司名称：秦皇岛北戴河机场快速通道建设管理有限公司;
(2)住所：秦皇岛市;
(3)注册资本：人民币壹亿元整;
(4)经营范围：公路及相关资产的投资建设、运营、管理和养护;
(5)公司性质：有限责任公司;
(6)上述内容为暂定，最终以登记机关核准内容为准。
7.3 公司股权结构
(1)交投公司以货币方式出资1000万元(大写：壹仟万元)，占公司注册资本的10%;
(2)乙方以货币出资9000万元(大写：玖仟万元)，占公司注册资本的90%;
(3)项目公司股东的具体出资期限及标准，由公司股东协商并在股东协议中予以约定。
7.4 公司组织机构
(1)公司股东组成股东会，按照股东认缴的出资比例行使表决权;
(2)公司设董事会，董事会成员共3名，其中董事长1名，由乙方委派;董事2名，由交投公司委派一名，职工代表一名;
(3)公司设监事会，监事会成员共3名，其中监事会主席1名，由交投公司委派;监事2名，乙方委派一名，职工代表一名;
7.5 有关项目公司的特殊约定
7.5.1 交投公司代表政府参股项目公司，对项目公司行使股东权利和承担股东责任。交投公司主要负责项目公司的内部监督工作，参与公司的重大决策，但不分取项目公司股权收益。
7.5.2 甲方有权根据项目合同的约定，对项目公司进行监督;甲方及政府有关部门有权根据法律的规定对项目公司进行行政监管;甲方有权委派专业技术管理人员对项目公司的项目建设进行全程监管。
7.5.3 项目公司是专门负责本项目实施和运作的SPV公司，乙方应当确保公司资本金全部用于本项目的实施，且不得进行与本项目无关的其他业务行为。
7.5.4 交投公司对项目公司的重要表决事项具有一票否决权，这些事项主要包括：增资、减资、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、对外负债、对外担保、资产处置、章程修改等重要事项。
7.5.5 项目公司章程应当符合本协议的有关要求，经股东双方协商一致，甲方审核通过后方可适用。
7.5.6 由各方委派的董事会、监事会成员以及公司高级管理人员，如因各种原因导致不能继续担任职务的，应当由原委派方重新委派。
7.5.7 项目建设期间，项目公司的股权结构未经甲方书面许可不得进行任何变动，否则构成违约。影响或者可能严重影响项目合同履行的，甲方有权提前终止本项目。
7.5.8 其他有关项目公司的未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。
第8条 项目投融资
8.1 本项目总投资约为24.3亿元，最终数额以省交通运输厅批复的竣工决算以及财政部门评审结果为准
8.2 本项目资本金为4.86亿元，占估算总投资的20%，由交投公司与乙方按1:9的比例共同出资。其中，交投公司出资0.486亿元，乙方出资4.374亿元。
8.3 上级专项补助资金约11.8亿元，为本项目建设资金(包括建筑安装工程费、设备及工器具购置费和建设项目管理费、建设项目前期工作等工程建设其他费用，但不包括征拆费用和建设期贷款利息) 的最高限额，且不得超过省交通厅批准的施工图预算。其中用于沿海公路北戴河至昌黄路段约7.3亿元，用于机场路约4.5亿元。超出建设资金最高限额的部分，由项目公司自行负担，如有结余按照相关政策由甲方执行。
8.4 沿海公路北戴河至昌黄路段建设资金约7.3亿元，其中绿化工程为专业暂估0.33亿元(需由项目公司需委托具备相应资质的咨询单位编制工程量清单及最高限价，经实施机构审批后进行公开招标选择具备相应资质的施工单位，以中标价为准，总价包死)、预留金0.3亿元、建筑工程其他费(包含建设项目管理费、研究试验费、专项评价/评估费、联合试运转费、前期工作费等)0.5亿元，剩余6.17亿元作为建筑工程安装费采用施工图范围内总价包死(除路线、技术标准、桥涵构造物等增减，其余部分不予变更，且变更部分正负不得超出5%，即0.3亿元)。北戴河机场公路参照上述模式执行。
8.5 本项目资本金以外部分(即估算总投资的80%)，减去上级专项补助资金，剩余资金由项目公司通过贷款或其他融资方式解决。上级批准的专项补助资金数额如与实际拨付补助数额不一致，由项目公司负责补足项目所需的建设资金。
8.6 项目投融资应当满足项目进度需要，乙方确保不会因资金问题影响项目进度、引发社会矛盾。具体投融资计划由项目公司制定，经甲方通过后在项目合同或者项目合同的附件中确定。
8.7 项目融资全部由项目公司负责完成，并独立承担债务偿还责任;甲方应当对项目融资提供必要的支持和协助，但不承担任何融资责任及有关风险。
第9条 项目前期及项目设计
9.1 因项目进度需要，在签订本协议前甲方已为本项目开展了相关前期工作(包括工程可行性研究，各项评估、评价，勘察设计、监理等工作)，相关费用计入项目总投资，由项目公司承担。实际费用以甲方签订的相关合同为准，合同以外的其他费用以甲方指定的经项目公司认可的审计单位审计结果为准。项目公司成立后，甲方将上述前期工作所形成的有关资料及成果移交给项目公司。
9.2 本项目如有其他设计工作，由项目公司负责完成并承担有关费用，甲方负责最终确定;如系由甲方完成，相关设计费用仍由项目公司承担;项目公司对其所作出的设计承担全部责任，该责任不因该设计已经甲方审查而被豁免或解除。
第10条 项目的建设
10.1 建设标准要求
项目的建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规以及《公路工程技术标准》(JTG B01-2014)等行业标准的要求。
10.2 建设时间要求
项目建设工期为2年，自监理单位下发开工令之日起算，24个月正式通车运营。甲方将根据项目实际情况及建设时间要求编制《施工进度计划》作为本合同附件，项目建设进度必须达到《施工进度计划》要求的阶段性施工进度。
10.3 项目建设责任
项目公司应当确保项目的进度、质量以及施工安全，工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，工程质量达到交工验收合格，竣工验收优良。
10.4 上级专项补助资金的拨付
上级专项补助资金按照本项目的进度计划，由甲方向项目公司拨付。项目公司应当与甲方指定的资金监管银行签订资金管理协议，并严格按照资金管理协议的约定管理和使用补助资金，接受监管银行的资金监管。甲方有权通过审计等监管手段，确保补助资金专款专用。
10.5 施工过程中工程款的计量与支付
工程款最终以省交通运输厅批复的竣工决算以及财政部门评审结果为准，施工过程中根据施工合同和施工进度，按月支付。
第11条 运营维护
11.1 项目公司应当按照国家和地方现行的相关法律法规、行业标准、规范以及项目合同的有关要求对本项目进行运营管理和维护，确保实现本项目的运营管理目标及发展规划要求，具体在项目公司编制并经甲方审核通过的运营方案中确定。
11.2 项目公司承担项目运营期的运营管理及维护投入等义务，由此产生的费用计入项目公司运维成本。
11.3 运营管理
项目公司可以自行组织力量完成项目运营管理，也可以委托具有相应管理能力的单位代理项目的运营管理。项目公司委托运营应当征得甲方同意。
第12条 项目移交
项目合作期限届满或者项目合同提前终止，项目公司应当无条件将全部项目设施及相关权益以项目合同约定的条件和程序移交给甲方或政府指定的其他机构。项目公司应当确保项目移交符合甲方的基本要求，并尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。
第13条 付费机制
13.1 本项目付费方式为政府付费。具体为可用性付费与绩效付费相结合的付费模式，由政府向项目公司购买项目可用性(符合验收标准的公共资产)以及为维护项目可用性所需的运营维护服务(符合绩效要求的公共服务)。政府付费自项目运营第一年开始。
13.1.1 可用性付费：是指政府根据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费，主要包括项目建设投资、融资成本、税费及合理利润。如果项目公司提供的项目设施或服务的质量没有达到合同约定的标准，则政府付费将按照《绩效考核评估细则》规定的比例进行扣减。
13.1.2 绩效付费：是指政府依据项目公司所提供的公共产品或服务的质量付费，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费。如果项目公司未能达到约定的绩效标准，则将按照《绩效考核评估细则》规定扣减相应的付费。
13.1.3 《绩效考核评估细则》由甲方根据本项目实际情况制定，作为项目合同的附件之一。
13.2 本项目如有国家政策的补助，按相关政策执行并抵扣项目公司相应的项目总投资。
第14条 政府付费计算公式及支付流程
14.1 政府付费计算公式如下：
(1)社会资本方投入=项目公司建设总投资-上级补助资金-交投公司投入资金;
(2)合理利润率(含贷款利率)为 %;
(3)年度折现率为3.7%(参照同期地方政府债券收益率确定);
(4)n代表折现年数，如合作第三年开始付费时n为3;
(5)财政运营补贴周期(年)指财政提供运营补贴的年数，即为20;
(6)当年绩效付费=当年运营成本×(1+合理利润率)。
14.2 政府付费结合秦皇岛市中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算。可用性付费在运营维护期内，由政府财政部门或甲方按年度于年末向项目公司支付。可用性付费在运营期内不作调整。绩效付费由项目公司在每个运营年度末，向甲方提交下年度的付费申请。甲方审查无误后，提交政府财政部门予以核定，并在约定的付款时间内支付给项目公司。
第15条 政府承诺与保障
15.1 负责项目用地的征拆工作，征拆相关费用(包括公路建设用地的土地补偿费，安置补助费，地上附着物和青苗的补偿费，按设计要求迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用，各项税费，以及甲方必要的工作费用等)采取政府包干制，由项目公司承担。具体由双方根据实际测量情况另行协商确定。
15.2 对项目实施提供必要的协调与支持，协调项目与现有相关基础设施和公用事业的对接。
15.3 负责办理有关政府审批手续，协调项目公司与相关政府部门的关系，协助项目公司进行项目未完成的审批和取得项目实施所必须的证明文件等。
15.4 提供融资支持，对项目公司融资给予必要及合理的支持和协助。
15.5 有义务将政府付费列入秦皇岛市中长期财政预算。
第16条 政府监督与介入
16.1 甲方及政府有关部门有权根据有关法律法规和政府职能规定，对本项目进行行政监督和管理。
16.2 甲方有权根据项目合同的约定，对本项目全生命周期(包括投资、融资、建设、运营、维护、移交等)的各个阶段，行使监督、检查、考核、介入等权利。
16.3 甲方有权委派具有资质的专业机构对本项目的业务、财务和资产进行每年定期或不定期审计，对本项目的业务运营、财务及国有资产管理情况行使监督权;有权根据约定的合作目标对本项目的投资、融资、建设、运营、维护、移交等情况进行检查和考核。
16.4 甲方享有为实施项目监督而出入项目设施场地的权利。
16.5 甲方对本项目范围内公司资产转移、资产抵押、注销、对外担保等重要决策享有否决权。
第17条 其他
17.1 本协议未尽事宜，以项目合同以及相关附件内容为准。
17.2 本协议自双方盖章之日起生效，协议正本一式壹拾贰份，双方各执陆份，具有同等法律效力。
17.3 以下附件均为本协议不可分割的组成部分，包括：
(1)《北戴河至北戴河机场快速通道PPP项目社会资本方采购(三次)招标文件》;
(2)《北戴河至北戴河机场快速通道PPP项目合同(草案)》。
……
(以下无正文，下页为签章页)
(本业为签章页)
甲方：秦皇岛市交通运输局(盖章)
法定代表人或委托代理人： (签字或盖章)
年 月 日
乙方：河北建设集团有限公司(盖章)
法定代表人或委托代理人： (签字或盖章)
年 月 日
秦皇岛金洋建设集团有限公司(盖章)
法定代表人或委托代理人： (签字或盖章)
年 月 日
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