项目收益债有关问题汇总

发布日期：2016-05-26来源：PPP知乎编辑：宋珍珍

[摘要]

　　国家发展改革委办公厅关于印发《项目收益债券管理暂行办法》的通知(发改办财金[2015]2010号) 各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：

　　为贯彻落实党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》精神和党中央2015年全面深化改革工作要求，扩大直接融资规模，规范项目收益债券发行管理工作，发挥资本市场服务实体经济的作用，现将我委制定的《项目收益债券管理暂行办法》印发你们，请在工作中认真贯彻执行。

　　附件：1.项目收益债券管理暂行办法 2.项目收益债券申请材料参考目录

　　国家发展改革委办公厅

　　2015年7月29日

　　项目收益债有关问题汇总

　　1

　　发行主体问题

　　1、 主体有无国企民企限制?

　　答：对发行主体的所有制无特殊限制，只要符合发债条件即可申报发行。

　　2、 公开发行的项目收益债券，是否要求发债规模依然不得超过净资产40%，近三年平均净利润足以覆盖债券一年利息?

　　答：按《证券法》的现行规定，暂时是这样的。

　　3、 项目收益债与43号文、926号文的关系。发行主体对于企业债券相关管理文件中的其他要求(如发债指标、地区债务率、应收款项比例、短期高利融资、资产负债率等)是否必须满足?

　　答：国发43号文，主要是为了加强地方政府性债务管理能力，降低政府性债务压力，剥离融资平台公司政府融资职能。9月26日发改委发布的《关于全面加强企业债券风险防范的意见》是在企业债券当时的政策环境和形势下，对风险防范措施手段的完善。两者与项目收益债没有冲突。

　　符合申报发行条件的项目收益债，不受企业债券关于发债指标、地区债务率、应收款项比例、短期高利融资、资产负债率等的限制。

　　4、 如项目实施主体为子公司，项目公司不符合公开发行条件的，可否由母公司作为发行主体公开发行项目收益债券?或，约定由母公司享有项目的收益权后，可否由母公司作为发行主体公开发行项目收益债券?

　　答：项目实施主体为全资子公司的，母公司可以代为发行项目收益债，如为参股子公司的，如果项目收益以参股比例计算，母公司应按参股比例合理设定发债规模。

　　5、 因项目实施主体是当地政府重新整合后设立的，设立期限未满3年，但其下属子公司均超过3年的期限，其他条件均满足公开发行的要求，可否模拟前两年报表?或由其子公司代为发行?

　　答：非公开发行，只需要提供发行人近一年的财务报表;公开发行的，需要提供发行人近三年的财务报表，原则上不允许用模拟报表代替，但需要满足以下条件可申请豁免：1、实质性合并、合并前主体资产运营已满3年;2、由于行业性原因(非企业自身原因)造成企业合并的。

　　如果实施主体和权责未转移至子公司，原则上不允许子公司代为发行。

　　6、 项目资本金到位怎么个标准，发之前全部到位?还是根据进度逐步到位?如果发行人不是专门设立的项目公司，如何确定项目资本金金额呢?

　　答：项目资本金根据投资计划进度按比例到位。如果发行人不是专门设立的项目公司，发行人应将其项目资本金在项目收益债发行之前存入债券募集资金监管行指定的专户上。

　　7、 非公开发行的项目收益债，项目主体成立时间是否像交易所私募债一样，要求成立满2年?

　　答：详见附件中关于审计报告要求的明确描述。

　　8、 收费高速公路项目能发项目收益债或永续债吗?

　　答：满足项目收益债或永续债的发行条件，即可申报发行。

　　9、 是否支持景区建设项目发行项目收益债?发行主体主营为景区设施建设、公园门票收入。

　　答：满足项目收益债发行条件，即可申报发行。

　　10、 若棚改房项目发项目收益债，可否配建商品房，若可以，配建比例有无要求?

　　答：可以配建商业开发，暂时没有比例限制。

　　11、 火车站客运枢纽及配套设施，主要收益来源是配套商业用房销售收入和商铺出租收入，是否可做项目收益债?

　　答：可以，但配套商业开发部分应不影响客运枢纽项目性质。

　　12、 某城投公司建一座办公大楼，与政府签订协议，由政府每年付费使用，这种模式可行否?

　　答：这属于政府融资行为，不符合国发43号文件要求。

　　2

　　发行方式问题

　　1、 项目收益债可以在银行间市场发行，还能不能在交易所发行?

　　答：可以。

　　2、 项目收益债联主有何要求，也要超过15亿吗?

　　答：按企业债券相关政策执行。

　　3、 项目收益债分期发行的话，可否分3期或4期发行?非公开发行项目收益债，可否分期发行完毕后投资人总数控制在200人以内?

　　答：批文有效期2年，2年内自由选择分期，投资人数总数控制在200人以内。

　　4、 非公开发行项目收益债券的申报程序是直接在国家发改委备案还是仍需经省级发改委预审后备案?如仍需报经省级发改委，省级发改委预审也仅执行备案管理还是需要按照企业债券审核要求进行审核?

　　答：在省里按企业债券审核要求进行预审后，报国家发改委注册。

　　5、 管理办法项目收益债申请材料目录中已经没有之前发行企业债要求券商出具的主承销商推荐意见、债券发行辅导工作报告、质量控制审查报告、债券发行可行性研究报告、专项核查自查工作报告、偿债能力专项意见等文件，主承销商还有没有必要出具这些文件?申请材料目录中最后一条“其他文件”主要指的哪些文件?

　　答：不需要。根据具体项目而定，不特指。

　　6、 请问非公开发行项目收益债券的注册周期多久?合格投资者是否采用和非公开发行公司债券同样的标准?

　　答：具体注册周期视项目情况而定。合格投资者指机构投资者。

　　3

　　项目收入问题

　　1、 对于棚改、安置房或旧城改造项目中腾退土地，或者河道治理、荒山荒地整理出的土地，其出让收益返还是否可认定为项目收入，有无比例限定?同时需要何种文件予以确认，政府、财政、人大?尤其是对于区级政府，土地收益由市级财政返还区财政再返还项目公司的情况，需由涉及的各级政府、财政确认?腾退土地出让收入算项目自身收入还是财政补贴?

　　答：土地出让收入皆不属于项目收入。

　　2、 省级计划内棚户区改造项目，如果是整体平衡的项目，即采取商品房销售来覆盖现金流的是否可行?

　　答：可行。

　　3、 间接经济利益如何定义?可能包括哪些收益?

　　答：间接经济利益即发行人从项目相关联部分取得的利益，但不属于项目产生的直接利益。 无特别明确指向，根据实际情况判断。

　　4、 为项目出具可研报告的咨询公司、审计发行主体的会计师事务所是否属于“独立第三方”，可否同时出项目收益和现金流覆盖本息的专项意见?对于第三方(会计师事务所、咨询公司、资产评估机构)的有何资质要求?

　　答：为项目出具可研报告的咨询公司、审计发行主体的会计师事务所不属于“独立第三方”，可以对项目收益和现金流覆盖本息出具专项意见。资质方面无特殊要求。

　　5、 项目收益率是什么标准，是依据可研报告吗?是否考虑融资方式不同造成的项目收益率变动，如50%债权融资与70%债权融资可能使项目收益率不同，还是只看项目本身?

　　答：项目收益率的测算以可研报告为基础，并需要考虑当地、当时的经济客观发展情况以及国内外同类型项目开展情况等。主要考察的是全部投资的税后内部收益率。

　　4

　　募集资金使用问题

　　1、 项目收益债试点管理办法第五条里，“不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外”。是什么意思?在实践中什么样的银行贷款可以用债券募集资金来偿还?如，项目投资中银行贷款已经落实了百分之八十，现在债券融资又解决了百分之五十，可否还掉三十的贷款?

　　答：项目收益债募集资金只可以偿还因建设募投项目所举借的银行贷款，上述贷款的举借时间必须在债券发行之前，且在发行前应公开披露。不能用于偿还发行人为其他目的举借或在发行债券后举借的各类银行贷款。

　　2、 债券募集资金可否用于因项目建设、运营和设备购置产生的应付账款，以及归还超过资本金安排的母公司借款?

　　答：可以。

　　3、 财政补贴占比不超过50%，但国家因支持战略性新兴产业给予企业的国家级补贴有不少都超过了50%，能否成为例外?

　　答：感谢该问题的提出者，监管部门已将您的建议提交讨论，请持续关注。

　　5

　　还本付息问题

　　1、 没有财政补贴的项目，存续期的头一两个计息年度，项目正在建设，可能没有项目收入，如何满足“每个计息年度项目收入都能完全覆盖当年本息”的要求?还本付息是否可以安排差额补偿人提供?或者收益债都必须安排财政补贴?或者项目建设期不用偿付，等进入运营期再偿付?建议将“在项目收益债券存续期内的每个计息年度,项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本 付息的规模”改为“在项目运营期内的每个计息年度…”

　　答：网络上传播的版本存在谬误，正式版本中应该是“在项目运营期内的每个计息年度”。项目收益债可根据项目现实情况，灵活安排期限和 兑付方案。在偿本付息年度，项目因处于建设期而尚未产生收益的，可由差额补偿人安排资金或通过财政补贴偿付本息。

　　2、 在设计还本方案时，可否将项目预测现金净流入和还本金额相匹配，即某一特定时段还本金额更大?是否允许提前还债，否则偿债基金锁定会形成资金浪费?

　　答：项目收益债可根据项目实际情况，灵活安排期限及兑付方案。

　　3、 项目收益债期限与还本方式是否跟城投债一样有硬性规定?

　　答：项目收益债可根据项目现实情况，灵活安排期限及兑付方案。

　　4、 “项目运营期内所有收入必须全部进入项目收入归集专户。”项目收入专户资金是否必须全部划入偿债资金专户中，超过当期偿债金额(还本付息金额)部分如何使用?该项目举借银行贷款的本息偿付款项应从项目收入归集专户还是偿债资金专户中支付?

　　答：项目收入专户资金必须全部划入偿债资金专户中，超过当期偿债金额(还本付息金额)的闲置部分只能用于银行贷款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债等流动性较好、低风险保本投资，并在付息或兑付日前5个工作日全部化为活期存款。项目收益在债券本息全部兑付之前，不能作为银行贷款偿还来源。

　　5、 项目建设期的利息支付，是否可以要求发债所得资金部分划入偿债专户，用于利息支付?其实，目前国内的项目可研报告中，总投资额是包含建设期利息的，银行的项目贷款也允许这么操作。

　　答：可以。

　　6、 能否删除对项目税后内部收益率的要求?因为税后内部收益率等于税后债权融资成本跟股权融资成本的加权平均数，强制设为8%，纯商业项目没问题，但是目前鼓励的那些准公益项目，基本做不到。就算做到了，在目前债权比例通常大于股权比例的情况下，会隐含地要求项目的资本金部分收益率高于发债利率：假设发行利率7%，30%资本金，算个账7%*(1—25%)*70%+14.42%*30%=8%，股权的回报率是14.42%。反观鼓励的保障房之类的项目，政府如果通过国有资本投，完全不需要这么高的回报率，即便引入民营资本做ppp，政府通过补贴来实现这个收益率，恐怕也舍不得。如果这条规定是为了项目收益能覆盖本息支出，那么设定每年测算的经营现金净流量对当年计划偿付本息有一定的超额覆盖(例如1.1到1.3倍)会更好。

　　答：感谢该问题的提出者。监管部门拟将满足政府购买服务、运营期超过20年、政府补贴超过30%三类情况中任何一类的项目，该比例放宽至6%。

　　6

　　差额补偿和评级问题

　　1、 发行人与差额补偿人可以没有任何股权关系吗?

　　答：可以。

　　2、 差额补偿人是否是必须的?发行人如果资质足够，已经AA以上，可以不再设差额补偿人吗?

　　答：差额补偿机制暂时必须设置。

　　3、 城投公司发行项目收益债的项目主体和差额补偿人分别由谁担任合适?如果城投公司自己做项目主体，谁来做补偿人?如果子公司做主体，城投做补偿人可以吗?

　　答：第二个问题的答案是独立的企业法人均有资格作为差额补偿人。第三个问题的答案是可以。第一个问题请自行甄别。

　　4、“项目实施主体破产，需对项目有关的财产和权益进行清算。”清算过程中，如项目有关财产和权益不足以清偿全部债券本息时，是否要求差额补偿人补偿其差额部分?如有同时具有差额补偿人及担保人，不足以清偿部分两方如何分担责任?

　　答：需要补偿差额部分。如果同时具有差额补偿人及担保人，不足以清偿部分由两方按事先约定分配。如无事先约定，差额补偿人应当履行差额部分补偿，如无法履行，担保人应尽担保责任。

　　5、 公开发行的项目收益债，其主体评级最低是多少?项目收益债能否公开发行的标准能不能考虑以债项评级来定，如有的项目公司刚成立，但差额补偿和担保能使其债项评级达到AA+，这样的能否公开发行?

　　答：主体评级不限定，主要考虑债项评级。公开发行项目收益债要求提供项目公司三年连审报表，非公开发行的只需提供发行人最近一期年度报表。

　　6、 在债券主体及债项评级已经对差额补偿人信用情况进行了评估的情况下，差额补偿人的信用评级报告是否是必须的?可否用当年披露的跟踪评级报告，而不重新评级?

　　答：必须的。可以。

　　7

　　抵押、质押问题

　　1、 项目实施主体将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押给债权代理人。由于发行债券时项目未竣工，抵质押资产、收益权价值如何确定?是否需要先行对项目所形成的资产或收益权进行评估?

　　答:应待项目完工后立即进行抵质押。

　　2、 涉及特许经营权的项目(如污水处理、发电、供热等)是否需要先行签订特许经营权协议?

　　答：是。

　　3、 收益权质押是否必须于相应主管机构处登记或备案?对于不具备于相应行政主管部门具备办理登记、备案条件的收益权，是否只签订抵押协议即可?

　　答：是。

　　4、 资产或收益权如抵押给债权人，而不抵押给银行，会造成对银行贷款的影响，贷款意向函恐怕不容易出。能否抵押贷款，但明确债券的偿还具有优先权?

　　答：不可以。

　　5、 保障房项目建成后抵押好像没有操作性，因为房子还需要给产权人办房产证呢。

　　答：可以将保障房销售收益权质押。

　　8

　　审计问题

　　1、 第三方审计没有明确时间节点，是不是每年，或者重大事项发生后多久。

　　答：每年。

　　2、“债权代理人应委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况进行专项审计。”按照管理办法要求，项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，原则上每个计息年度内不少于两次，则专项审计频率如何要求，每个计息年度内不少于两次?

　　答：每年一次即可。

　　3、“除债券资金外，项目建设资金来源应全部落实。”项目资本金要求全部到位，如何证明项目资本金已到位，是否需要由第三方机构专项审计?

　　答：可以提供专项审计或其他能证实资本金到位的相关凭证。

　　4、请问所有顺位的差额补偿人的审计报告也需要具有证券资格的会计师事务所审计吗?

　　答：是。

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