怎样处理好公司治理结构的规范运作

发布日期：2016-09-06来源：施工企业管理杂志编辑：伏牛山

[摘要]

　　 根据十八届三中全会的改革部署，深化国企改革是加快转变经济发展方式的关键，国有企业改革的核心问题是处理好公司治理结构的规范运作问题。

　　 国有企业公司治理运作存在的问题

　　 股东概念模糊导致的缺位问题。一是由于没有明确的权限委托的规定和程序，很多基层政权或其领导人，都有权转让国有资产，有权决定国有企业的改制和出售。而且行使这些权力时往往无需最终所有者的批准。二是委托政府履行股东职责往往处在两难境地，政府一方面行使股东权利难免会把行政职能和股权分不清，导致政企不分；另一方面为了政企分开，只是向企业派出股权代表，不参与决策管理或弱化监督，也就等于放弃了股东的职责，这些都导致了全民股东的权力丧失、缺位问题。

　　 董事会、监事会设置不规范导致的制衡失效问题。国有企业在改制过程中，虽然建立了董事会，但作用有限。首先，从董事构成上来看，董事和经理层人员严重重叠，内外部董事比例失调，在决策中决策权和经营权经常混为一谈。其次，监事大多由内部人兼任，没有和股东的利益彻底切断，薪酬制度落实不到位，不能发挥真正的监督作用。最后，由于设置不合理形成实际的公司“内部人”控制，派出的股东代表监督不力,导致企业的经理层最终控制了企业。主要特征表现为经营权对所有权的支配,股东权益得不到保障。

　　 经理层缺乏有效的激励与约束机制导致的管理水平低下问题。一方面报酬激励与企业绩效脱钩、与职工收入脱钩,另一方面经理层隐性收入比重扩大,年薪以外的在职消费越来越高。再有,经理层的年薪与公司经营绩效处于脱离状态,经理层的效益与风险不对称使得他们更多注重自己的政治角色,而无从关心企业的长远发展,经理层中普遍存在着短视行为。

　　 从约束机制来看,由于董事会、监事会无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理,不能发挥真正的监督作用，使经理层压力不够,约束机制弱化。

　　 “新三会”与“老三会”的职能冲突导致公司治理机制运行不畅问题。国有公司治理结构中,我们还经常面临如何理顺公司“新三会”与“老三会”的关系问题,特别是如何正确处理党委和公司法人治理的关系，职代会和董事会、监事会的关系，由于企业党组织与董事会在选人、用人上存在职能交叉,许多企业党委书记兼任董事长或总经理,直接参与企业决策,或直接参与企业经营,客观上使其身份具有两重性,不仅从公司治理要求看,公司权力高度重合有悖于现代企业制度,而且在具体工作中,造成党内监督无法落实,董事会职能和企业管理职能互相交叉，公司治理运行效率低下。

　　 国有企业公司治理面临的形势和任务

　　 十八届三中全会对深化企业改革进行了全面部署，要求下一步深化国有企业改革的工作主要围绕国资管理和国企管理两条主线展开，重点解决政企不分、行政性垄断、公司治理结构不完善等问题。

　　 建立规范的公司制企业是国企改革的发展方向。国有企业的改革必须坚持建立和完善现代企业制度的改革方向，让国有企业逐步转变成为所有权和经营权分离的现代企业制度的公司。

　　 公司治理越来越强调董事会的核心作用。在国企公司制改革实践中，经理层和股东的利益不一致性导致在信息不对称、股东直接监控困难的情况下，公司经理层有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。因此，股东并不把公司决策权交给经理层，而是委托给有决策和监督能力、代表股东利益的董事会。随着公司治理的日益规范，董事会作为公司治理的核心作用越来越突出，董事会的职责不仅包括任命公司高管人员、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬，还必须确保企业的经营生产活动符合各项法律法规，对财务报告的真实性、合规性负责，在公司治理中处于核心地位。

　　 建立有效的制衡决策机制是公司治理的依托。在公司制度中，公司治理是所有权和经营权分离的的基础，分权制衡则是公司治理运行的重要机制，如果不能建立有效的制衡决策机制，国有企业中的政企不分、产权不清等问题难以消除，目前有些企业虽然建立了公司治理结构，但公司仍然实行的是“一元化领导”和“关键人”控制，虚化了分权制衡的制度安排，出现了很多问题和教训，因此解决国企出现的问题只有依靠公司治理，规范的公司治理只能依托有效的决策制衡机制。

　　 国有企业规范公司治理的有益尝试

　　 在规范公司治理结构的实践中，国有企业针对存在的问题逐步探索着符合实际的运行模式，在现有的政治和法制环境下最大限度地发挥公司治理的制衡作用，努力建立以董事会为治理核心，监事会、经理层、党组织、职代会等公司治理方职责明确、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构的运行机制，做了一些有益的尝试。

　　 规范股东行为逐步解决国有企业股东缺位问题。首先要明确国有资产管理机构职能，理顺管理模式。针对国有企业股东的“缺位”，国有资产监督管理委员会要明确管理权限，依法履行出资人职责，在对企业国有资产进行监督管理的基础上，认真落实《企业国有资产监督管理暂行条例》提出的对国有资产管理实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的管理体制，尽快采取“国有资产监督管理机构—国有资产经营公司—国有企业”的管理模式。国有资产监督管理机构体现的是政府和资产的分开，而国有资产经营公司是政府职能和企业职能的分开。在这三个层次中，国有资产经营公司是具体经营国有资产的机构，它是一个担负国有资产的经营，并使国有资产保值增值的投资机构，从事资本运作，是市场化的、以赢利为目的企业。它的有效运作对解决国有控股上市公司“出资人缺位”有着重要的意义，也使目前正在探索的国有独资企业逐步转化为以公有投资者股权为主的股权多元化公司变为可能。

　　 其次要建立规范的、市场化的代理人选派制度，明确代理人与国有资产经营机构是一种委托代理的契约关系。目前，所谓的职业经理人市场没有发挥应有的作用，名存实亡。为了更好地建立规范的、市场化的代理人选派制度，建立国有资产管理代理人选派制度，需要建立一个代理人市场，这个市场是引入了市场竞争机制、能够有效地激励和约束代理人的市场，一方面为合格的经营管理人才出任代理人提供一个平台，更主要的是为国有资产管理机构能够在更大范围内挑选人才、在人才利用上获得优势，能够真正起到优秀的经营管理人才选聘到国有资产经营管理领域的作用，摆脱企业领导人做官的政治色彩。

　　 最后在激励和约束机制方面，要实施报酬与风险相匹配的原则，采用高薪酬和期权相结合的方式，建立公开的、规范合理的薪酬结构，注重长期激励机制的建立。股票期权作为中长期激励方式要引入薪酬结构，国务院国资委正在抓紧拟订和出台中央企业负责人中长期激励的办法，积极稳妥地引入股票期权激励等市场经济中行之有效的激励方式。在约束机制方面，一是要加强预算管理，严格控制企业经济指标红线；二是完善和加强国有企业的信息披露，充分披露公司的经营状况，有效解决信息不对称的问题；三是建立重大决策责任追究制度，做到奖惩分明；四是充分发挥中介组织、新闻媒介等社会监督的作用，逐步建立起国有资产管理机构监督与立法、司法、行政及其他社会监督等相结合的国有资产监督体系，对违背了国有资产的经营目的，造成国有资产的重大损失的代理人依法严处。

　　 确立董事会在公司治理结构中的核心地位。一是发挥战略规划的风向标的作用。董事会是战略规划的决策者，要引导企业“做大做强”向“做优做强”转变，推动企业从粗放型管理向集约型管理发展，重视以战略引领企业发展，使企业进一步同市场经济相融合，更加适应市场化、国际化新形势，要建立总体战略引领体系，形成战略管理层级，以企业总体战略为龙头，配套制定科技创新战略、市场营销战略、企业文化战略、人才强企战略、国际运行子战略支撑总体战略的实施。同时建立战略滚动调整机制，加强战略动态管理，使各项战略适应形势新变化。用战略引领推动企业持续稳定发展。

　　 二是发挥重大投融资决策的主导作用。要严格执行《公司法》和《公司章程》关于投融资决策的有关规定，按照没有经过可行性论证的重大投资项目不上专家委员会、总经理办公会研究，没有经过专家委员会、总经理办公会研究通过的不上董事会决策的原则，进一步细化投资项目可行性论证工作流程，科学组织投资项目可行性论证评审工作，增强投资项目可行性论证深度，提高项目效益与风险的预则能力。要合理控制投资规模、资产负债率，有效防范投资风险，进一步做好投资项目审议决策之前的董事会考察调研工作，保证调研时间，深化调研内容，提高调研报告质量，及时发现和解决实施中的问题，努力提高投融资项目的运作能力和投资效益。

　　 三是发挥高管业绩评价和激励作用。建立和规范董事会对高管薪酬和考核制度，完善薪酬激励与约束机制要充分考虑行业特点和企业实际，制定切实可行的高管人员薪酬和考核管理办法，使其更能体现高管业绩评价和薪酬管理规范化和精细化的需要。

　　 首先要成立董事会薪酬与考核委员会，明确机构职能和议事规则，在公司高管业绩考核和薪酬管理工作中发挥主导作用。其次要明确高管业绩考核和薪酬管理的原则和依据。即高管的工资增长幅度不超过职工工资增长水平，高管的年薪总额和职工平均年收入要有合理差距，董事会要结合企业发展水平和职工平均工资增长水平，对高管薪酬进行总的控制并依据高管年度考核指标进行考核评价。最后要合理设定高管年度业绩考核指标。由于高管薪酬考核和薪酬管理是一项政策性、敏感性很强的工作，要形成高管业绩考核差别化、个性化、规范化，实现激励的目标，还要不断在实践中不断探索。

　　 四是发挥外部董事的独立监督作用。外部董事是代表出资人履职的，体现了股东意志，由于和任职企业没有利益关联而能以股东的角度考虑决策事项，体现了独立性和客观性。发挥外部董事作用要提高外部董事在董事会中的比例，解决内部人控制问题，减少董事会与经理层的成员交叉，外部董事的比例至少要占到董事会董事的三分之一以上，这样有利于形成决策制衡机制，降低“内部人”控制的决策风险。发挥外部董事的作用还要规范专门委员会的运作，特别是外部董事担任主任的专业委员会要规范议事规则，充分利用外部董事自身资源和经验，在推进企业薪酬管理、风险管控等方面积极建言献策，为企业发展提供有益帮助。发挥外部董事作用还要畅通信息渠道，建立董事会成员的沟通机制，及时将企业生产经营情况和董事会决议执行情况反馈给外部董事，组织外部董事对重大投融资项目进行调研，避免在决策中出现信息不对称问题，影响董事会决策效率。

　　 处理好董事会与“四方”的制衡关系。在实际运作中，把握好董事会与监事会、经理层、党组织、职代会等公司治理方的关系，形成各负其责、协调运转、有效制衡的工作机制，避免内耗和资源浪费，在国有企业公司治理中显得尤为重要。

　　 一是处理好董事会与监事会的“决策、监督”关系。作为公司治理的决策方和监督方要明确自身的职责范围，通过认真落实议事规则来规范董事会、监事会的运作。在决策过程中董事会即要听取监事会的意见，也通过监事会成员要列席董事会会议接受监事会的监督，监事会要对企业重大决策事项和财务运行情况检查调研，及时和董事会充分交换意见，即发挥监事会监督作用，也强化了权力制衡的效果。

　　 二是处理好董事会与经理层“决策、执行”关系。董事会的的决策事项一般都要经过总经理办公会研究通过，在战略规划制定、高管薪酬考核、重大投融资决策、财务预决算、风险管控等方面建立规范的董事会、经理层交叉的组织体系和工作流程，经理层要严格执行董事会决议，为董事会决策提供完全、透明的信息支撑，保证决策和执行的连贯性和有效性。董事会与经理层要做到各尽其责、相互支持、信息透明，为企业发展形成合力。

　　 三是处理好董事会与党组织的“支持、尊重”关系。董事会对党组织参与重大决策要积极支持，维护党组织的政治核心作用，另一方面党组织要完善参与企业重大问题决策的工作机制，在落实党管干部原则的同时，积极为董事会选聘公司高管人员提供支持，在高管人员的选聘过程中，发挥党组织考察人的职能，为董事会聘任、考核创造条件，形成互补，共同探索公司治理模式下加强领导班子和人才队伍建设的新途径。

　　 四是处理好董事会与职代会“保障、互补”的关系。董事会要高度重视职代会反应的职工诉求，维护职工的合法权益，支持职工通过职代会参与企业管理，在经理层的业绩考核中把职代会的测评结果作为重要依据。职代会通过职工董事积极参与董事会重大事项决策，对涉及职工切身利益的重大事项要听取职工意见，保障职工参与决策的渠道畅通。职代会要检查经理层落实董事会决策情况、职工董事的履职情况，促进公司治理的规范化和科学化，达到保障、互补的目标。

　　 建立“三架马车”的协调沟通机制。董事长、党委书记、总经理作为企业的“三架马车”，体现了企业管理主体间的分工协作，形成权力的“三足鼎立”、相互制约的机制。保障这种模式有效运行，需要建立三职分设的协调沟通机制。通过制定董事会议事规则、党委书记议事规则、总经理工作规则规范各自的职责边界。

　　 董事长作为董事会的总召集人和法人代表，在协调机制里起到中枢作用，在决策层面避免与党委决策机制相抵触，在执行层面避免干涉经理层的工作；党委书记作为副董事长要强调作用意识而不是权利意识，支持和推动董事会、经理层开展工作，协调董事长、总经理之间可能产生的矛盾，体现协调和沟通机制上的优势；总经理作为决策的执行者对企业生产经营负总责，接受董事会对经理层的业绩考核，及时和董事长、党委书记共享企业生产经营信息，既做好决策的落实执行工作，也要发挥董事职责，积极参与董事会的决策。

　　 在明确划分职责边界的基础上，还要建立起董事长、党委书记、总经理的协调沟通机制，三位主要领导定期沟通企业内部重大事项进展、重要人事任免等情况，在总经理办公会、党委常委会、董事会召开前就会议内容基本达成一致意见，再上会讨论审议，既促进了班子团结也提高了决策效率，发挥了制度设计的优势。

　　 （蒋艳冰 中铁电气化局集团有限公司）

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