怎样缓解母子公司利益冲突

　　在市场经济条件下，组建企业集团是企业之间以资本为纽带进行战略性重组、加速做大做强、抢占市场竞争制高点、以集约化经营实现效益最大化的一个途径。正是这样的认识，使中国建筑业企业集团近十年间遍地兴起、快速发展。

　　然而，建筑企业集团在组建与发展过程中面对一个很大的困扰，那就是母子公司之间或隐或显的利益冲突。出现利益冲突本是正常现象，根据利益来决定自己的行为，是人类的共性;集团母公司与子公司各有利益诉求，相互之间在利益上发生冲突不足为怪。问题在于，这类冲突已经影响企业集团内部母子公司的战略协同、优势发挥，甚至成为企业集团发展难以回避的风险。一个问题由之提出：建筑企业集团母子公司之间的利益冲突应当如何协调与缓解?

　　充分认识利益目标差异引起冲突的客观必然性

　　从理论上讲，只要有不同利益群体存在，就会有不同的利益诉求，也就必然出现利益冲突。企业集团作为一种非单体的复合式企业组织，其经营的主要目的是以效益为中心，追求资本的最大化。作为集团的核心运营单位，母公司往往会从集团整体利益的角度出发，凭借产权赋予的控制权，对子公司的经营管理行为加以控制;但子公司作为独立的法人实体，也有自身利益最大化的目标，往往会采取一些背离母公司整体利益的举措，如提高成本、虚报盈利、盲目加大投资力度等，来达到自身的利润目标。二者的利益冲突因此而生。可以说，利益冲突是母子公司组织结构的一个“副产品”，只不过，在不同集团中，利益冲突表现的形式与程度不同而已。

　　要彻底消灭利益冲突，办法只有一个，那就是去除有不同利益诉求的母子公司组织形态。但这样的结果，必然会抹去建立在母子公司结构之上的企业集团的组织结构优势。这无异于将脏水与孩子一起泼掉。所以，对于母子公司的利益冲突，我们不能企图消灭它，只能通过努力协调它、缓解它。

　　然而，协调与缓解企业集团的利益冲突并不容易。相对于其他行业的企业集团，建筑企业集团母子公司之间的利益冲突更突出，也更难缓解。

　　建筑企业集团多为行政捏合。建筑行业企业集团的组建，大体有两种情况，一种是在国家推进建筑业体制改革时，地方政府为便于统筹管理，增强本地企业的市场竞争力，采取行政的方法捏合而成;另一种是国家推行总承包背景下，主管单位为了让所管辖建筑企业获取更高资质，共同一致对外，着意将这些企业合并到一起组建而成。这样“拉郎配”组建的企业集团，众多子、分公司原本就是竞争对手，长期没有资本、技术、财务和人事上的关系，在制度对接、文化融合上必然存在障碍，同业竞争问题突出，在生存的高压下容易出现互相拆台、竞标不计成本和效益的现象，利益分歧与冲突因此更容易被放大。

　　建筑企业集团经营风险更大。建筑行业是高度市场竞争行业，高投资低回报特点明显;建筑行业与众多行业关联，政策和宏观环境等外部因素影响的敏感度更高;建筑行业的作业环境相对较差，更多受自然条件制约;建筑行业施工分散，人员流动，高强度作业。再加时下建筑项目承包流行BT、BOT等带资承包模式，投资动辄几亿几十亿，融资数额巨大，又涉及了融资、投资、建设、转让等一系列环节，风险更是非比一般。这更决定了建筑施工企业面对的风险，多于大于一般行业企业。风险越大，集团内部控制的力度也必然要求更大，利益冲突也就因此必然越多。建筑企业集团母子公司之间的利益冲突，因而较之其他行业企业集团更为突出。

　　建筑企业集团管控基础有别。从法理上讲，集团是以产权制度安排为基本依据的多层次企业联合体，这决定了：第一，母子公司之间不是上下级关系，而是委托—代理关系。母子公司管控因此应当通过法人治理结构，而不是直接的行政干预方式。第二，产权关系是母子公司定位的必须考虑的重要制约因素。一个全资子公司与一个相对控股子公司，管控权限的可选择空间是不相同的。在一个集团内绝对控股、相对控股、参股子公司乃至分公司并存，采用同一种方式进行管控，母子公司之间的利益冲突就难免发生。建筑企业集团众多成员因专业、资质、地区分布和所处环境不同，在产权关系的设计上存在区别，而集团公司高层管理者的认识又总是受到这样那样的局限，这就决定了建筑企业集团内部的利益冲突尤其突出。

　　找准母子公司利益冲突的症结以便对症下药

　　母子公司目标差异引起的利益冲突，主要集中反映在5个方面：

　　一是人事任免。企业集团作为现代企业的一种组织结构，母子公司之间实行公司法人治理。法人治理，一个体现就是董事会、监事会、总经理和“老三会”之间在高层管理者选聘和人事任免上的权限分配。但由于集团是行政捏合组建的，又由国有企业改制而转身的背景，管理习惯于沿袭传统做法，以致在高层选聘和人事权限上一直扯不清，法人治理结构中的各机构表面上你好我好，实际上长期打肚皮官司。

　　二是机构设置。集团总部的机构设置由谁决定，这虽然没有扯清过，但好在对母子公司关系的影响不大。但在子、分公司机构设置上，究竟应该谁说了算，却是一个问题。子、分公司的法人治理机构的设置，即董事会、监事会、经理层机构的设置，包括党组织机构的设置，肯定要由投资人和上级党组织来决定;但机关机构和孙公司机构的设置，究竟由子公司董事会、党委会、总经理决定，还是上面的集团公司决定，在一些单位一直扯不清。扯不清就是利益矛盾。

　　三是资质管理。集团公司在总承包和专业承包资质，以及员工执业资格证书的使用和管理上，根据建筑业管理体制和市场竞争情况，偏重于强调集中管理，以便增强集团的市场竞争力。但子、分公司更多从自身利益考虑，倾向于主张分散管理。这就形成集团内部母子公司与总分公司之间的矛盾。子、分公司人员到集团公司总部办理资质手续常遇障碍，往往成为母子公司和总分公司之间利益冲突的爆发点。

　　四是项目开发。在建筑企业集团内，母子公司乃至总分公司都必须对外实施项目开发的职能，而不能单纯依靠母公司或总公司搞开发。但母子公司和总分公司相互之间专长与业务能力又相近，因此在项目开发中经常发生同业竞争，互相压价，自相残杀。而且，母子公司和总分公司之间，项目开发成功后的内部分包或交付施工，要不要收取中标项目管理费，如何收取，收取多少，也往往存在分歧。分歧的背后就是利益冲突。

　　五是财务控制。财务控制，是企业集团确保资产保值增值的必要手段。但财务控制，最容易引起子人、分公司的反感和抵触。比如资金集中，本来有利于减少资金沉淀，加快内部资金周转，提高资金使用效益，但资金集中手续程序繁多，往往会给子、分公司带来不便。一般而言，集团公司出于整体利益考虑，更多强调集中，而子、分公司从自身利益考虑，更多强调分散。这就容易生发矛盾。

　　这些矛盾冲突，集中表现为集权与分权的分歧，其实质就是利益冲突。找准母子公司的利益冲突，便于对症下药，有针对性地采取减少和缓解冲突的措施，努力将利益冲突控制在企业发展可承受的范围之内。

　　协调与缓解母子公司利益冲突的关键在于有效管控

　　中外企业集团发展史证明，有效的管控是企业集团确保资产安全、内部战略协同、实现整体效益最大化的关键。在协调和缓解母子公司利益冲突上，重庆巨能建筑集团近两年主要着力于三个方面：

　　转变思想观念，致力强化利益相关理念

　　企业集团公司治理的核心目标，是通过母公司的战略协同、业务的有机组合、资源的合理分配，达到整体经济利益的最大化。母子公司、总分公司都应当以此为追求。但是，追求整体经济利益最大化，不是母公司或子公司中哪一方的利润最大化。换句话说，整体利益最大化，不能成为否定母公司管控的借口，也不能成为否定子公司或分公司个体利益的借口。

　　但是，我多年观察发现，企业集团母子公司治理和集团内部管控，最容易出现两种倾向：一种倾向是母公司以“上级”自居，过分强调集团公司总部的利益，以致对子、分公司干预过多，客观上造成对子公司利益的侵害。另一个倾向是子、分公司将自身利益与集团整体利益对立起来，极力摆脱集团公司的管控，我行我素，不惜以损害集团整体利益或其他子公司的利益，来获取自己一时的效益。这两种倾向，源于对集团整体利益的误识。这是过往母子公司利益冲突的一个思想认识根源。所以，要协调和缓解企业集团母子公司的利益冲突，就必须转变观念，树立母子公司利益相关理念。

　　所以，近两年，巨能集团高层管理团队带头转变思想观念，树立利益相关者利益共享理念，并反复向员工宣传。在事关集团整体利益的问题上，在做好两级公司高层管理者的疏导工作的同时，敢于坚持正确集权原则和预防风险管控思路;而在应该分散风险、向下放权的问题上，则要求集团公司总部机构多作指导、少直接干预。这为集团内部的利益协调提供了思想基础，扫除了观念上的障碍。利益相关理念，由之成为我们处理母子公司关系一切问题的基本依循。一些可能引起母子公司和总分公司矛盾冲突的问题，得以很好解决。

　　比如一度时间，我们发现由于受总部个别高层管理者干预，一些子、分公司在机关机构设置上片面强调上下对口，机构设置追求小而全，机关有逐渐膨胀的趋势。对于这样的倾向，要不要直接干预?我们考虑，直接干预虽然能够很快见效，却不符合利益相关理念，不利于从根子上解决问题，于是责成总部企管部、人力资源部、党委工作部组强织联合调研。调研从利益观照的角度，对集团内部子分公司机构设置的三种主要模式进行分析比较，提出符合企业实际情况的机构设置建议，集团董事会和党委会讨论后，采纳了调研组推荐的方案，并以指导的方式下发通知，结果没采取直接干预的方式，一样统一了上下的认识，解决了机构膨胀问题，实现了集团内部的协同。

　　对两级公司之间过去极为敏感、极易发生利益冲突的其他问题，我们也注意不片面强调集团总部的利益，而是以母子公司利益相关理念厘清思路，设计规范，力求收放有度，集权与分权结合，收到了很好的效果，两年来先后顺利推出资金集中管理、银行帐户集中管理、全面预算管理、资质与合同集中管理举措，有效地实现内部资源整合，在集团集约化经营上取得明显成效。2010年与“十一五”之初的2005年相比，营业收入增长3.7倍，利润总额却增长143倍，产值利润率增加了两倍以上。

　　实行多元管控，增强集团整体战略协同

　　建筑企业集团内母公司与子公司、总公司与分公司的关系，因公司投资实现形式不同、设置的性质不同而有区别：不具有独立法人资格的全资分公司，与总公司为行政隶属关系。而具有法人地位的子公司，与母公司是投资和被投资关系。其中，全资子公司，为母公司拥有子公司100%控股权的母子公司关系;控股子公司，为母公司拥有子公司50%以上控股权的母子公司关系;参股子公司，为母公司持有子公司50%以下表决权的母子公司关系。关系不同，集权与分权的程度就有别，管控的模式也就不尽一样。

　　流行的集团内部管控模式，大体有三种：战略管控、财务管控和运营管控。三种模式，集权程度依次递增，适合于不同产权关联、业务组合特点的集团。我们在实践中认为，三种模式各有优缺点，不宜单打一地运用;对我们这样的建筑企业集团，三种模式结合，有所侧重地运用，更利于发挥管控模式的优点而抑制其缺点，更利于实现战略协同、共同发展，集团整体利益最大化。所以，近两年，我们区别情况，对下属子、分公司施行战略管控、财务管控和运营管控相结合的多元的有差别的管控模式。

　　对相对控股和绝对控股的子公司，我们侧重于战略管控和财务管控，同时辅之以运营管控。即以产权安排为依据，通过战略规划的制定、分解、执行、监督，将战略规划执行纳入子公司绩效考核，促使子公司与集团公司保持战略一致，获取最大战略发展效益;通过全面预算、统一资金结算，以及财务负责人委派制，有效控制投融资，实现资源合理配置;集团公司通过法人治理结构行使产权，参与子公司经营决策、利润分配和监督，实行间接的管控。在一些事关整体利益的问题上，比如内外招投标，投融资数额较大的BT项目，集团公司资质的有效利用等等，实行必要的权利集中，以消除内部竞争带来的负面效应，减少外部竞争阻力，有效地控制风险。

　　对全资分公司，则偏重于强化财务管控和运营管控，同时辅以战略管控。比如高层管理团队成员由集团公司选派和任免;机构设置由集团公司董事会批准;资金和银行账户实行集中管理;项目开发与管理执行集团公司的规定，使用集团公司资质进行项目开发时必须事前报集团公司经营开发部;按照集团公司财会制度进行资产管理及会计核算，编制财务报告，接受集团公司资产财务部的业务指导和监督;按照集团用工管理办法招用工人，制定员工收入分配办法，同时接受集团公司工资日常管理和工资总额宏观调控。等等。

　　对原为独立法人子公司，后因种种原因改为分公司的单位，出于承认历史和有效管控兼顾的目的，尝试实行模拟法人运行。主要做法是：在关系集团核心利益的问题(主要是产权管理)上，按照分公司管理模式进行管控，同时参照子公司管控模式，模拟设立分公司高层管理机构，以制度确保机构之间的相互制衡;模拟实收资本，集团公司以申办二级资质标准所需最低注册资本额度为分公司的模拟实收资本，以固定资产投资方式注入，确定一个时点由集团公司拨付分公司运作，不足模拟实收资本部分的投入，则以内部流动资金借款方式注入;集团公司授予预算编制和在批准的预算内自行审批生产经营性付款的权利、按照集团公司的规定制定本公司用工管理办法，根据法律法规对劳动者进行招聘、终止、解聘、奖惩和全员合同管理的权利。

　　实行多元管控，对不同产权关联的子、分公司采取不同的管控模式，有效地维护了集团公司的整体利益，也减少了管控模式“一刀切”必致的越权越位、对子分公司的利益侵害，更大程度减少了母子公司、总分公司之间的利益冲突。

　　健全制度体系，完善利益共享保障机制

　　利益共享机制，是避免和减轻母子公司利益冲突的根本保障。然而，利益共享机制需要通过制度体系建设来构建。

　　去年，巨能建设集团以“制度建设年”为载体，对集团组建以来出台的所有制度、办法进行了清理，完成制度汇编。重点针对集团内部母子公司利益冲突的突出问题，在公司治理制度和专业管理制度上大下功夫。其中，修订公司治理制度13个，包括公司章程、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、党委会工作条例、职工代表大会工作条例，重点在理顺集团公司“新三会”与“老三会”的关系，增强集团公司各机构的相互制衡，明确划分事权;修订完善专业管理制度51个，重点在财务资产管理、人力资源管理、开发经营管理、工程质量和安全管理、法律风险管理。还引进专业管理咨询公司，用半年时间初步完成内部控制体系建设方案。

　　我们的设想，就是通过制度建设来明确两级公司的产权边界，来实现权责利的匹配，规避利益冲突带来的集团发展风险。

　　这突出体现在针对母子公司利益冲突的几个重点问题的制度建设上。

　　针对人事权限冲突。制度建设着眼于从三个角度加以协调。一是从公司治理的角度，通过制度建设，清晰划分集团总部三大机构的人事权限。二是从母子公司管理的角度，通过制度建设明确母子公司和总分公司人事权限;三是从党管干部的角度，明确党委在人事管理中的权限。这些人事权限的划分，在去年制度建设年修订的公司章程、董事会工作条例、总经理工作条例、党委工作条例、职代会工作条例、人力资源管理办法、劳动用工管理办法、领导人员选拔任用办法等制度中都有明确的规定和表述，有利于化解过往人事权限界定不清引起的矛盾冲突。

　　针对项目开发冲突。专门出台了集团公司《项目开发管理若干规定》。制定过程采取先调研，后起草，拿出办法后机关总部几个相关部门一起讨论、分别征求子分公司意见的方法，最后由集团高层讨论审定出台，充分体现了对子分公司利益的尊重。这个制度共十二条，其中明确集团公司和下属子公司、模拟法人分公司可以独立行使对外实施项目开发的职能。但同时规定，当某一项目只有一个子公司参加投标时，其决策权由子公司自行决定;当集团公司与一个以上子公司同时参与一个项目的投标，而这一项目又属于集团公司划定的过度竞争专业的项目，则投标决策权由集团公司经营开发部统一协调，并根据工程类别情况进行统筹安排，各子公司服从集团公司统一指挥。这就有利于防止集团公司内部争夺带来的负面效应，维护集团整体利益。

　　针对资质管理冲突。在相关制度中明确规定，集团公司营业执照、资质证书、安全生产许可证由集团公司总经理办公室集中管理，子公司、模拟法人分公司和区域性分公司可以经总经理同意后持有副本，使用时，子公司必须经分管副总经理审批，分公司必须经经理或经授权的副经理审查批准。建造师、注册造价工程师、注册会计师、安全工程师、职称证、上岗证、安全考核证等专业人员证件，由集团人力资源部负责集中管理，子公司和分公司可以按照审批程序借用，但不得转借给集团以外的企业。这就既保证了子分公司独立开发项目的需要，又避免了资质管理的各行其是造成的资源分散与集团整体竞争力下降。

　　针对财务控制冲突。企业管理必须以财务管理为中心，企业集团的管控必须以财务管控为核心手段。但财务管控又最关涉利益，最容易引起两级公司冲突。在坚持财务管控的前提下，如何协调和缓解母子公司和总分公司间的利益冲突，成为我们制度建设致力解决的一个重点。去年，我们修订的《财务会计核算管理办法》，在涉及利益的内部资产、负债、所有者权益、资金集中、投资、成本费用、营业收入、利润及利润分配、会计电算化、财务报告、内控流程等方面，作出明确的规定。并配套出台了财务预决算管理办法、内部业务清算及资金管理办法、国有产权管理暂行办法、资本经营管理制度、子公司财务负责人委派管理办法、会计电算化考核办法，对两级公司的责权利作出明确的界定。实践证明，这些制度的出台，有利于规范两级公司的行为，维护各自的合法利益，避免责权利不清导致的扯皮、推诿、冲突。

　　通过制度建设，我们已初步建立起激励与约束相结合的利益保障机制，母子公司、总分公司之间通过资产、人事、财务、行政四条纽带结成了利益共同体，重庆巨能建设集团由此进入了快速发展的通道。