海外市场的合规经营之道

　　随着经济全球化的深入发展，我国企业“走出去”面临的国际条件发生了根本变化。近期以来，多家知名跨国企业，因涉及跨国商业贿赂不同程度受到了处罚，企业发展不同程度地受到了影响，这给我们敲响了警钟。在中国企业深化“走出去”的大背景下，预防和应对跨国商业贿赂、强化合规经营已是大势所趋。中交集团是我国最早走出去的企业之一，目前在境外有90个分支机构，业务遍及六大洲的74个国家和地区。“中交集团”品牌及其所属的“中国港湾”“中国路桥”“振华重工”品牌在业界拥有良好口碑。中交集团重组以来快速发展，特别是近几年加大了预防和应对跨国商业贿赂风险工作力度，坚持合规经营，取得了一定的成绩。

　　合规经营的影响因素

　　外部因素。因素一：国际社会加大反商业贿赂力度，合规管理成为全球趋势。一是全球范围加强反商业贿赂、合规管理的合作。跨国公司近几年出现的“合规”问题主要集中在商业贿赂方面，打击商业贿赂已成为许多跨国公司合规经营管理的重心。二是各国加大打击违规力度。

　　因素二：中国企业在“走出去”中，遭到围堵或不公正待遇。中国企业进入欧美发达国家及资源、能源丰富的国家时，已经成为了国际社会和舆论关注的焦点。有些国家和机构大肆渲染中国威胁论，设置了许多针对中国的贸易、投资和技术壁垒，企图阻挠中国企业进入这些新兴市场。

　　因素三：政治风险持续增加，上升为海外经营第一风险。利比亚政局动荡后，中国企业的市场机会受到了一定程度的排挤。中交下属公司中国港湾实施的卡塔尔多哈新港一期项目，受到了业主和当地政府多次好评。叙利亚事件发生后，多哈新港二期项目招标，我公司虽列第一标，但受中国公司的身份受影响，被取消了中标资格;南海领土纷争，周边的一些国家政策发生了针对性改变，如优惠政策和税收政策等，对部分项目投标产生了非常大的影响。

　　因素四：文化冲突日益凸显，亟待解决。东西方文明的冲突、意识形态的冲突不可避免地渗透到商业领域中。这几年经济衰退引发了很多项目所在国大众对投资者、开发者的不满情绪，加上一些舆论误导，上升为文化冲突，对工程项目的顺利实施带来很多潜在风险。

　　因素五：西方借个案渲染国企弊端设置重重障碍。西方国家除了利用国际组织、双边和多边机制以及国内法等制度手段来制约中国企业外，还通过跨国媒介，借各种个案负面事件渲染、突出中国企业的弊端，从“软实力”上削弱中国企业的竞争力，破坏国际形象，从而阻挠我们走向国际市场。

　　内部因素。因素一：“做强、做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”要求必须预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营。历史和实践都证明，做强、做优企业，必须要预防和应对跨国商业贿赂风险、坚持合规经营、履行社会责任。能够做到长盛不衰的“百年老店”都是合规经营和负责任的企业。

　　因素二：中交集团自身发展阶段要求必须预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营。中交集团正处于由传统产业向新兴产业、由低端经营向高端经营、由单一模式向多样化模式、由区域化市场向全球市场、由单一领域向全产业链、从单一项目设计的竞争向输出中国设计标准转变的发展阶段，决定了只有走合规经营之路，才能在世界范围内和发达国家跨国公司竞争。

　　中交集团在合规经营方面的探索和实践

　　抓住一个目标。即战略目标，从集团战略发展的角度将倡导企业预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营作为首要责任和任务。通过已颁发的中交集团“十二五”海外发展战略和正在制定的中交集团国际化经营发展战略，将“合规经营、诚信经营”作为企业的首要责任固化下来。

　　构建两个体系。构建制度体系。一是构建了一整套完备的预防和应对跨国商业贿赂风险、合规管理的制度和流程，已于2010年在整个集团内颁布实施。整个制度体系包括涉及第三方聘用等一整套的合规经营的管理办法及各自的配套操作流程，基本涵盖了预防和应对跨国商业贿赂风险、合规风险高发的主要领域和环节，确定了整个集团预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营的基本政策、工作体制与机制，明确了各项合规行为要求和违规责任，建立了各项合规资格审查程序、基本原则、审批权限、程序和标准。

　　二是制定了涵盖预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营7个高风险环节的管理办法。针对通过中介机构或第三方实施贿赂的“媒介式”腐败，制订了第三方聘用管理办法;针对设备、物资和服务采购环节，制定了业务采购管理办法;针对项目招投标工作环节的业务招投标管理办法;针对合同签订环节制订了业务合同管理办法;针对业务招待环节制订了业务招待管理办法;针对对外提供捐赠与赞助环节，制订了捐赠与赞助管理办法;针对款项支付环节制订了业务付款管理办法。

　　三是建立了预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营的三大机制。合规风险分级管理机制，对合规风险进行分级管理，规定各级合规审批权限，所有审批事项须经至少两个及以上的人员进行审核和审批。合规监督机制，合规官参与第三方聘用等关键环节的合规审查;组织或参与跨地区、跨单位的合规交叉审查;受理内外部投诉和举报，对违规事件组织调查。合规工作传达与沟通机制，集团定期将合规工作计划传达至所属单位及各个部门，部署相关合规管理工作。集团各级合规官定期向上级合规官汇报合规工作。当出现重大合规风险时，合规官要在24小时内向首席合规官汇报，并及时通知经营层领导。

　　构建保障体系。在重视合规经营制度体系建设的同时，着重开展了“五加强一培育”工作。一是加强机构人员设置，确保合规工作开展。明确将公司及所属单位的企划部门作为预防和应对跨国商业贿赂风险、合规风险归口管理部门;在公司、公司所属单位及驻外机构三个管理层级分别设立专、兼职合规官，形成对预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营工作进行统一策划、统一部署的合规管理组织架构，并对合规职责分别进行了界定说明。

　　二是加强海外党建工作，增强廉洁从业意识。积极开展廉洁教育、强化履职能力，促进党风廉政工作不断融入海外经营管理范畴，有效促进海外业务的发展。

　　三是加强审计监督，防控经营风险。中交集团通过加强对境外企业的内部审计工作，有效防控境外经营风险。对于党组管理的重要境外企业负责人，纳入经济责任审计范围，定期开展任中和离任经济责任审计;定期开展境外企业的专项审计工作，对海外项目运营情况进行审计评价，促进了公司进一步规范海外项目的管理;要求境外企业根据生产经营和项目建设需要，及时设立审计机构并配备专职人员开展境外企业内部审计工作，并加大了对境外企业审计计划的管理。集团有计划地加强对项目内部审计工作，制定完善了《会计基础工作规范管理办法》等10项管理制度。

　　四是加强效能监察，发挥保障作用。重点围绕海外内控机制建设、资金运作使用、投资决策管理、风险管控等不断加强过程管控，督促企业在加快“走出去”发展战略步伐的同时，进一步完善内控机制建设，加强全面风险管理，科学决策，规范运作。

　　五是加强绩效考核，促进保值增值。每年初根据境外企业项目建设和生产经营的实际，制定考核指标并与境外企业主要负责人签订责任书，采取“月度通报、季度考核、半年小结、年度清算”考核机制，年底根据完成情况进行考核，业绩考核结果与企业工资总额、领导班子成员年薪和领导班子成员任职评价“三挂钩”。通过加强绩效考核，充分调动了境外企业合规经营的积极性，促进了海外资产的保值增值。

　　六是培育合规文化，护航企业发展。公司管理层在“抓好风险管理，践行合规经营”的指导原则下，始终把合规建设作为工作的首要任务来抓，将合规理念深入灌输给每位员工，逐渐将自觉的合规意识强化为员工共识和工作习惯，凝结成为公司的合规文化。

　　突出三个重点。突出诚信经营。通过制定整套海外合规管理体系和保障体系，中交集团在生产经营中严格遵守东道国法律法规、商业道德以及行业规则，及时足额纳税;确保施工进度、安全和质量，忠实履行合同，恪守商业信用。

　　突出品牌价值。作为国际工程承包商，提供优良的工程质量、满意的服务水平是合规经营、提升品牌价值的要求。多年来，中交集团始终将为驻在国提供优质安全健康的产品和服务放在首位，在国际上承建了一大批具有国际及地区影响力的优质标志性工程。

　　突出社会责任。我公司最初进入驻在国基建市场时，由于自身品牌在驻在国的知名度不够，同时又是外资企业，有时会遇到当地政府和民众因不了解而产生的抵触。通过预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营，尊重当地文化和风俗，积极履行社会责任，践行大道，将自身的发展融入到驻在国经济和民生发展之中，在公众中很好地树立了企业形象，得到了广泛认同，从而在当地扎根、生长，市场不断扩大。

　　凸显四个特色。创新体制。结合海外机构工作任务重、人员少的实际情况和合规机构、人员相对独立的原则，在合规组织机构设立和合规人员配置上进行了大胆创新，将企划部门作为合规管理部门，企划部门负责人任合规官，分管企划部门的公司领导任首席合规官，配齐配全了机构人员;此外，借助公司信息化工作平台，不断创新完善举报受理机制。在坚持原有书信、来访、电话等形式受理举报的同时，充分利用网络、传真等渠道受理举报。

　　系统完整。我们在制度上设置了五道防线，通过签署合规声明，对高风险岗位员工开展合规背景调查，开展合规教育培训等措施，设置第一道防线。在日常工作时，业务管理部门通过对合规事项进行审核、审批，设置第二道防线。通过设置合规官，设置第三道防线。通过组织实施合规交叉审查，设置第四道防线。通过畅通海外合规举报、投诉渠道，设置第五道防线。

　　全员参与。中交集团立足员工行为合规这个基点，积极推动全员参与。通过对员工进行合规制度培训，和员工签署合规声明，对员工进行合规操守考核，确保全体员工行为合规。

　　强化落实。整套的预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营的制度体系和办法、机制都有相应的流程指导，可操作性强，易于宣贯和执行。

　　取得五个成效。市场开发不断拓展。近年来境外经营业务实现跨越式发展，市场布局更加合理。以拉美、中亚、欧洲为代表的新兴区域市场与以东南亚、非洲、中东为代表的传统区域市场的业务量各占海外业务总量的50%，新、老市场形成相互促进、相互补充的良好局面。

　　经营业绩稳步增长。2011年，境外业务全年新签合同额126亿美元，同比增长9.5%;完成营业额80亿美元，同比增长12.8%;实现利润6.3亿美元，同比增长64.4%。海外板块对集团利润指标的贡献度达31.2%，贡献率水平逐年提高。

　　管理水平持续提高。海外项目管理规范有序。海外各经营单位不断加强在建项目管理，抓住项目实施关键环节，控制好安全、质量、进度，规范工程分包行为，持续提升以成本控制为核心的项目管理水平。

　　经营质量显著提升。公司在全面巩固传统业务市场的同时，加大新业务领域及大型项目的开发力度，努力进军机场、电力、轨道交通、水利、环保等市场。新签了港珠澳香港口岸填海工程等一批大型、特大型项目。在“走出去”中，一体化服务理念不断强化，全产业链协同优势充分发挥。

　　发展方式持续转变。公司紧跟国家经济外交战略和资源战略，高度关注高端现汇项目，高效推进政府框架项目，现汇项目和框架项目格局日益均衡，相得益彰，为海外业务的协调、可持续发展提供了长足动力。2011年，政府框架类项目合同额26.6亿美元，占外经业务的21.2%;现汇项目合同额99亿美元，占外经业务的78.8%。

　　实例分析：应对世行制裁。世行借怀疑2002年几家中资公司参加世行菲律宾项目投标时“参与围标”事件，并怀疑中交集团的全资子公司原中国路桥集团牵涉其中，于2009年单方面宣布了中国路桥8年内不得参加任何世行项目投标的制裁决定。我公司第一时间通过香港联交所发布澄清公告，认为世行对中国路桥的指控并无事实或法律依据，我公司对其所谓制裁决定不予接受，2010年4月以来，我公司先后两次派出代表团赴世行华盛顿总部，并定期通过视频和电话会议等形式，就该事宜与世行进行了持续沟通和会谈。按照有理、有利的原则，陈述事实，阐明立场，力争缩小制裁范围，将损失降到最低。

　　对预防和应对跨国商业贿赂、合规经营的进一步思考

　　管理是企业永恒的主题，管理的变革，说到底是要解放人们僵化的思想、改进和优化人们的行为习惯，改变人们对传统路径的依赖。提升企业的预防和应对跨国商业贿赂、合规经营水平不可能一蹴而就，但是，如果认准方向，坚持不懈，天道酬勤，企业的管理水平一定能得到有效提升。国内外典型企业的成功经验充分证明，企业的预防和应对跨国商业贿赂、合规经营不是方法问题，而是决心问题，特别是企业高层管理团队的决心问题。事实上，许多国家和企业的具体做法是我们大家都能够想到的，并没有点石成金的绝招，关键是想不想做，有没有勇气做，用不用心做，能不能做到位。

　　思考之一：作为国有企业，要加强自身应对复杂多变政治经济风云变幻的能力。国际国内宏观经济形势的严峻难以在短期内改变，这种形势一方面给企业经营带来前所未有的压力，同时也为我们解决矛盾和问题形成了倒逼机制。一般情况下，外部环境偏紧、经济增长较缓的时候，正是企业内部加强资源整合、完善制度建设、优化管理流程、实施管理变革的有利时机。预防和应对跨国商业贿赂风险、合规风险管理工作作为企业各项经营管理活动的重要支撑，覆盖企业价值创造的所有业务活动，贯穿决策管理到现场作业的全过程，是企业的基本功，也是衡量企业管理水平的重要标志。作为国有企业，要加强自身应对复杂多变政治经济风云变幻的能力。金融危机爆发以来，美国、欧洲经济复苏乏力，西方发达国家一方面想通过实施反海外腐败和打击跨国商业贿赂，重塑本国行业形象，恢复国内消费者和投资者信心，达到重振经济、应对金融危机的目的;另一方面，也想借实施反海外腐败和打击跨国商业贿赂，设置障碍，阻挠他国企业对其利益最大化构成直接挑战。随着中国经济的发展壮大，中国企业大规模、高层次“走出去”，将面对更大的困难和挑战。势必成为西方发达国家以反跨国商业贿赂等各种理由集中攻击的对象。中国企业要善于用合法合规手段保护自身利益。因此，苦练内功，预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营，显得尤为重要和关键。

　　思考之二：作为中央企业，在“走出去”过程中，必须积极贯彻国家的整体战略布局。如果涉及商业贿赂，影响的就不仅仅是一个企业的品牌或声誉，或一个区域业务市场，影响的是中国企业、中国品牌的声誉，甚至是整个国家的形象。而一个国家的国际形象好坏，在国际商务活动中的声誉如何，直接关系到本国的国际竞争力和国家的核心利益。因此，中央企业预防和应对跨国贿赂、合规经营要上升到国家层面、政治层面去考虑。

　　思考之三：政府主管部门和中央企业要加大在这方面的研究和立法，积极维护中国企业和国家的利益。我们认为西方发达国家和由他们主导的国际组织所制定的涉及反商业贿赂、合规等方面的国内法和国际条约、条例，都具有一定的倾向性和相应的政治、经济目的，从某种程度上体现了西方发达国家的意志和利益。由于我们对此项工作认识较晚，相关工作开展较慢，缺少有针对性地研究，一定程度上丧失了主动权和话语权。政府主管部门和中央企业要加大在这方面的研究和立法，特别是要积极参与国际组织有关反海外贿赂的多边或双边协调机制，争取在国际社会上发出中国的声音，从而维护中国企业和国家的利益。相关的国内立法也应尽快研究、制定、颁布、实施，力争形成完善的法律体系，引导中央企业在海外合理的合规经营，通过约束、规范中国企业的海外经营行为，实现对中国企业的保护。同时，从法律层面也对西方发达国家通过不合规的手段进入中国市场加以约束和遏制。

　　思考之四：建设具有国际竞争力的世界一流企业是中央企业的共同目标。在“走出去”过程中，要集体出海，切忌单打独斗，要形成中国企业的合力，内部企业之间在海外竞争方面，要以合作、有序、共赢的模式进行。国家有关主管部门也要从政治和外交层面、法律和金融层面、信息和咨询服务层面，为企业“走出去”创造更宽松的经营环境，同时也要构建良好的沟通协调机制、预警和应急处理机制，为企业提供更好的保障。

　　思考之五：预防和应对跨国商业贿赂、坚持合规经营是一项长期而艰巨的工作，任重而道远。与国际上优秀的国际承包公司对标，中国企业在合规管理、合规文化建设方面还存在不小的差距。简单的制定或者移植合规管理的制度、规定，对中央企业来讲，并不是一件很难的事情。但是再好的制度，都需要贯彻执行，构建“适应性”组织，加强合规制度的执行力，做到事事都有明确合规守法的工作标准、处处都有严格的合规经营纪律约束，并在不断的实践中改进、完善、提高。同时，更要注重培育企业的合规文化，要将靠合规管理制度约束的员工行为，上升到员工自觉执行的层面。

　　思考之六：中央企业要在依法合规经营、履行社会责任方面作出表率。中央企业是我国国有企业的主力军，是我国经济的支柱，也是“走出去”战略的主要践行者。与早期“走出去”相比，目前我们国际化经营的理念具有了更加丰富的内涵，从过去竞争逐利的传统短视理念逐渐向合规经营、合作共赢的开阔国际视野和可持续发展理念转变。同时也在着力转变发展方式，致力于向对其行为的社会和环境影响负责，对其经营方式的社会公平性负责，把企业自身的发展与社会和民生的发展有机结合，承担更多的社会责任，企业才能获得可持续发展，才能与社会发展共同进步。